江陰市數(shù)據(jù)局案例及政策法規(guī)學(xué)習(xí)

　?。?025年第六期）

　　【關(guān)鍵詞】

　　民事 買賣合同 股東出資 債權(quán)出資 抵銷 

　　【案例簡介】

　　原告北京某建材公司訴稱：北京某科技公司多次從北京某建材公司購買建材，至今尚欠貨款人民幣381206.77元（幣種下同）未清償。馬某、李某澤作為北京某科技公司股東，尚未全面履行出資義務(wù)。故訴至法院，請求判令：1.北京某科技公司向北京某建材公司支付貨款381206.77元及利息；2.馬某、李某澤在未出資本息范圍內(nèi)對上述欠款不能清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

　　被告北京某科技公司辯稱：確認尚欠北京某建材公司381206.77元貨款，同意支付。

　　被告馬某辯稱：確認北京某科技公司尚欠381206.77元貨款，但馬某的出資義務(wù)已履行完畢。馬某向北京某科技公司的轉(zhuǎn)賬記錄明確載明系“投資款”的款項為61.75萬元。此外，因北京某科技公司經(jīng)營需要，馬某為北京某科技公司墊付了高額資金。北京某科技公司曾召開臨時股東會決議，確認將公司對馬某借款中的103.25萬元轉(zhuǎn)為馬某對公司的出資，馬某的出資已全部實繳到位?，F(xiàn)行法律并無關(guān)于股東之債不可抵銷股東出資義務(wù)的強制性規(guī)定，而對債轉(zhuǎn)股卻有明確規(guī)定。故馬某已履行出資義務(wù)，無須承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

　　法院經(jīng)審理查明：2017年11月21日，北京某建材公司向北京某科技公司發(fā)函，載明北京某科技公司尚欠其基材款381206.77元，北京某科技公司在該函上蓋章，馬某、李某澤在函上簽字。

　　北京某科技公司的工商登記材料顯示：馬某于2016年3月31日成為該公司股東。2017年1月9日該公司章程載明，注冊資本300萬元，馬某認繳出資數(shù)額165萬元，出資方式為貨幣，出資時間為2024年6月30日。2018年5月7日修改后的該公司章程載明，注冊資本300萬元，馬某認繳出資額165萬元，出資方式為貨幣，出資時間為2017年12月25日。前述工商登記材料中無驗資相關(guān)材料。馬某稱，修改章程時已有債權(quán)人向北京某科技公司提起訴訟。

　　2018年4月26日，北京某科技公司臨時股東會決議載明，經(jīng)大會審議投票表決，一致通過以下決議：1.修改北京某科技公司章程第七條。修改后馬某的出資信息為，認繳出資額165萬元，實繳出資額165萬元，出資方式為貨幣、債權(quán)，出資期限為2018年6月30日。2.公司審閱財務(wù)賬簿后得出公司對馬某借款為104萬元，現(xiàn)公司決議將公司對馬某借款中的103.25萬元轉(zhuǎn)為馬某對公司的出資，自即日起馬某的出資全部實繳到位。該臨時股東會決議未在工商登記機關(guān)備案。

　　國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，北京某科技公司于2019年6月26日公示的2018年度企業(yè)年報載明，馬某認繳出資額165萬元，實繳出資額61.75萬元。北京某科技公司于2020年6月25日公示的2019年度企業(yè)年報載明，馬某認繳出資額165萬元，實繳出資額165萬元。

　　另查明，2016年5月11日至2018年5月16日，馬某向北京某科技公司進行多筆轉(zhuǎn)賬，其中61.75萬元的摘要為“投資款”，其余摘要為“借款”“社保”“工資”等。馬某還向北京某科技公司的交易方進行多筆轉(zhuǎn)賬，馬某稱其系替北京某科技公司向第三人支付租金、發(fā)放工資等。北京某科技公司向馬某亦有轉(zhuǎn)賬，馬某認為其向北京某科技公司直接轉(zhuǎn)賬和替北京某科技公司向第三人轉(zhuǎn)賬的金額，遠高于北京某科技公司向馬某轉(zhuǎn)賬的金額，二者差額已高于馬某認繳的出資額。

　　2018年北京某科技公司有多起作為被執(zhí)行人的案件，因無財產(chǎn)可供執(zhí)行，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行。北京某科技公司曾于2018年向法院申請破產(chǎn)清算，后經(jīng)法院裁定準許撤回破產(chǎn)清算申請。

　　【裁判結(jié)果】

　　北京市門頭溝區(qū)人民法院于2021年1月26日作出（2020）京0109民初1877號民事判決：1.北京某科技公司于判決生效之日起七日內(nèi)向北京某建材公司支付貨款人民幣381206.77元及相應(yīng)利息；2.馬某在未出資103.25萬元本息的范圍內(nèi)對上述欠款不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任；3.李某澤在未出資58萬元本息的范圍內(nèi)對上述欠款不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。宣判后，馬某提起上訴。北京市第一中級人民法院于2021年7月19日作出（2021）京01民終4078號民事判決：駁回上訴，維持原判。    

　　【裁判理由】

　　本案爭議焦點為馬某對北京某科技公司的出資義務(wù)是否與北京某科技公司對馬某的債務(wù)抵銷。

　　從《中華人民共和國公司法》關(guān)于資本繳付規(guī)定的立法本意看，股東認繳的出資系公司經(jīng)營的基礎(chǔ)和公司債權(quán)人利益的保障。相較于股東對公司的債權(quán)而言，股東對公司的出資義務(wù)是法定義務(wù)，二者抵銷需考量是否損害其他債權(quán)人的利益。本案中，馬某提交的2018年4月26日臨時股東會決議載明，將北京某科技公司章程中的出資信息修改為，馬某認繳出資額165萬元，實繳出資額165萬元，出資方式為貨幣、債權(quán)，出資期限為2018年6月30日。但該股東會決議未在工商登記機關(guān)備案，且北京某科技公司在工商登記機關(guān)備案的2018年5月7日修改的公司章程中并未體現(xiàn)上述修改內(nèi)容，仍載明馬某認繳出資額165萬元，出資方式為貨幣。馬某確認，上述臨時股東會決議作出時，已有債權(quán)人對北京某科技公司提起訴訟，法院作出的執(zhí)行裁定亦確認，北京某科技公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行。故在北京某建材公司已起訴請求馬某承擔(dān)出資瑕疵賠償責(zé)任的情況下，馬某主張以其對北京某科技公司享有的債權(quán)抵銷出資義務(wù)，等同于股東債權(quán)優(yōu)先于其他債權(quán)受償，損害了公司其他債權(quán)人的利益。因此，對于馬某主張以其對北京某科技公司享有的債權(quán)抵銷出資義務(wù)的主張，法院不予支持。綜上，法院依法作出如上裁判。

　　【裁判要旨】

　　未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東以其對公司享有的到期債權(quán)抵銷出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：一、應(yīng)當(dāng)通過股東會決議修改公司章程，將出資方式變更為債權(quán)出資，并確認實繳出資；二、前述股東會決議作出時，公司應(yīng)當(dāng)具有充足的清償能力；三、修改后的公司章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司登記機關(guān)備案。對于不符合上述條件的，公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院依法予以支持。

　　【政策法規(guī)】

　　《中華人民共和國民法典》

　　第五百六十八條 當(dāng)事人互負債務(wù)，該債務(wù)的標的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的到期債務(wù)抵銷；但是，根據(jù)債務(wù)性質(zhì)、按照當(dāng)事人約定或者依照法律規(guī)定不得抵銷的除外。當(dāng)事人主張抵銷的，應(yīng)當(dāng)通知對方。通知自到達對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限。

　　第五百六十九條 當(dāng)事人互負債務(wù)，標的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)協(xié)商一致，也可以抵銷。

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（二）》（法釋〔2013〕22號，2020年修正）

　　第四十六條　債務(wù)人的股東主張以下列債務(wù)與債務(wù)人對其負有的債務(wù)抵銷，債務(wù)人管理人提出異議的，人民法院應(yīng)予支持：　　    

　　（一）債務(wù)人股東因欠繳債務(wù)人的出資或者抽逃出資對債務(wù)人所負的債務(wù)；

　?。ǘ﹤鶆?wù)人股東濫用股東權(quán)利或者關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益對債務(wù)人所負的債務(wù)。

　　案例來源：人民法院報